急于筹措资金想继续地产开发的上海宏邦化工有限公司在银行贷款无门之后就把原本价值高达3亿多元的股权以1元转让给上海胜华电缆（集团）有限公司（以下简称“胜华公司”），而1元钱转让公司股份的背后，仅仅是宏邦公司通过胜华公司出面向银行贷款，但最终这一“合作”对簿公堂。通过此次事件银行需关注企业转贷背后的陷阱。
【案件经过】企业1元转让股权背后隐藏贷款转贷
位于上海市郊的松江工业区，宏邦公司从2005年起依托这里的大型企业从事工业生活配套项目开发。但案件源于2008年，当金融危机席卷国内时，松江工业区大批企业减产停产，同时宏邦公司又面临一笔7000万元的银行贷款须归还转贷。而此时，银行紧缩银根，又适逢房地产调控，地产项目想从银行顺利融到资是件难事。在一位银行朋友的牵线搭桥下，宏邦公司的负责人季朝阳同胜华公司协商向银行贷款一事。
2008年5月20日，季朝阳便与胜华公司签订了两份股权转让合同，一份约定季朝阳将所持有的宏邦公司100%的股权以人民币1元转让给胜华公司；另一份约定胜华公司将所持有的宏邦公司100%的股权以人民币1元转让给季朝阳。随后，当天又签订一份“补充协议”，该协议约定：股权转让合同生效后，以宏邦公司的资产作抵押，由胜华公司出面向中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）申请贷款1.5亿元人民币。同时约定：“宏邦公司的资产、财务等不办理移交，标的公司仍由季朝阳管理，所产生的收入由季朝阳处理和分配”。在签署了上述三份合同和协议之后，当日下午，双方去松江工商局办理了股权转移工商登记，并领取了新的营业执照。至此，宏邦公司成了胜华公司全资子公司。
“合作协议书”签署后，1亿元资金由胜华公司划到宏邦公司的账户上，用于支付宏邦公司原欠银行贷款和土建工程款等，但另外2000万元未向季朝阳支付。此后，双方的矛盾开始爆发。尽管宏邦公司拿到了1.2亿元贷款，受金融危机影响，宏邦公司的经营情况没有好转。季朝阳、宏邦公司向胜华公司所借的1.2亿元贷款中第一笔1000万元到期款未能及时还本付息。
2009年6月，胜华公司以此为由向上海市原南汇区法院提起诉讼，要求季朝阳和宏邦公司偿还胜华公司应还银行到期贷款1000万元以及银行利息、逾期还款滞纳金管理费等490余万元。此案中，季朝阳、宏邦公司败诉。此后，双方的矛盾进一步扩大。因不服原上海原南汇区法院的一审判决，2010年2月3日，季朝阳向上海一中院提起再审申请，但被驳回。2010年9月1日，季朝阳向上海市检察院继续提起抗诉申请，当年11月11日，浦东新区检察院决定立案审查。目前，该案还在进一步审理之中。
整个案子看起来虽然有若干份合同，但实际上只有一个目的：宏邦公司需要周转资金，通过胜华公司向民生银行贷款。胜华公司通过这种贷款，能得到每年200万元的管理费、1000万元的资产保值增值费以及宏邦公司30%的股权等变相利息或者说息差，不难看出这是以合法的形式掩盖违法的目的，违反了金融秩序。
【案件分析】关联企业转贷中银行面临风险
企业转贷过程中产生矛盾，也使得贷款银行卷入其中，贷款面临一定风险。此次事件中，宏邦公司与胜华公司先签署合同进行股权的转让，两企业已经建立关联，后前者通过后者向银行贷款，隐瞒银行真正的借款人，以及贷款的真正用途，相当于贷款被挪用，银行将面临关联企业贷款挪用风险。
在关联企业中，从属企业以自身名义获取的贷款往往被控制企业挪作他用，不仅为违规经营提供了土壤和手段，也难以真正体现信贷资金的使用效益，同时增加贷款风险，此次事件便是此类风险。虽然银行有权利对贷款资金的使用情况进行监督，但由于现行财务会计制度的欠缺及银行与企业间信息不对称的客观存在，银行在实践中很难对贷款的使用进行真正的监督。关联企业信贷的风险除了贷款面临挪用，还表现在以下三个方面：
1、信用膨胀的风险
从形式上看，一般关联企业各成员的贷款金额不是很大，但由于其从属企业受控制企业的支配，从属企业以自己名义获取的贷款往往被控制企业挪作他用，控制企业通过从属企业获得贷款。如果将关联企业群体作为一个独立的整体来看待，则控制企业贷款量往往大大超过其授信额度，形成该关联企业整体的信用膨胀。
2、担保虚化的风险
信贷实践中，控制企业令从属企业为其贷款担保或为其他从属企业贷款担保的问题较突出。从属企业以自己的名义提供保证担保，在形式上是符合法律规定的。但实质上，由于从属企业的人力、财力、物力常常被利用作为追求整体关联企业整体或控制企业利益的资源和工具，因此从属企业往往没有相应的能独立支配的财产，担保虚化，增加了其风险程度。
3、贷款偿还风险
由于我国关联企业法律制度中欠缺对公司股东滥用有限责任的规制，没有相应的制衡机制以规范控制企业利用关联交易损害债权人利益的行为，在此情况下，目前的法人制度实际上是严格的股东有限责任，加之当代中国社会信用基础和信用理念的薄弱，从而使商业银行在面对关联企业客户通过关联交易侵害银行债权时，难以找到真正合法有效的手段来维护自己的合法债权，最终导致贷款偿还出现风险。
【案件启示】银行贷款管理中存在诸多主要问题
此次事件使得银行机构卷入其中，面临贷款被挪用等几大风险，究其原因与当前银行机构在贷款的整个过程风险防控失误有直接关系，值得其他机构警惕。
1、贷前调查不尽职，不能有效识别风险
对于这类借款人提供的贷款申请材料，若银行授信调查人员不认真核实有关申请材料的真实性，将无法有效识别骗贷风险。如：对借款企业提供的董事会签字样本、年度审计报告等不做真实性验证、对报表中的重大资产项目不与实物资产进行核对，在未到借款企业实地调查的情况下完成调查报告等。
2、贷款审查流于形式，不能把好风险关口
授信审查部门若不能对有关贷款申请材料的真实性、合理性进行认真复审，对企业财务报表中有关指标的异常情况没有足够的敏感度，或者对申请材料中的疑点提出授信审查意见但未跟踪落实，可能把不住风险防范的第二道关口。
3、贷款资金监控不到位，不能避免挪用风险。在实际执行中，信贷人员对贷款资金的监控往往流于形式，监而不控，使借款企业能够轻而易举地挪用贷款。
4、贷后管理极为松懈，不能发现贷款风险。对于这类借款企业商业银行若不能切实落实贷后跟踪检查制度，定期下户对借款企业进行实地调查，则可能丧失及时发现贷款风险和采取相应资产保全措施的最佳时机，最终导致发生贷款损失。
