据WIND数据统计，截至11月3日，今年共有251家公司成功登陆A股，其中包括121家创业板公司、95家中小板公司，两者之和占比约86 %，而主板公司仅有35家。
近年来，A股市场的上市公司数量激增，拟上市中小企业逐渐成为近年来会计师、律师事务所等中介机构奋力抢夺的市场。然而，数目众多的新增上市企业却是鱼龙混杂，有些企业甚至因为过度“包装”，导致上市不久业绩大幅变脸。统计数据显示，自2009年7月IPO重启至2011年8月19日，共有654只新股通过IPO成为A股市场中的成员，其中，有127家公司在上市当年业绩就同比出现下滑，当年变脸率为19.42%。

　　那么，在对企业IPO进行包装变脸的过程中，中介机构、会计师事务所、律师事务所又分别扮演着什么样的角色，起到什么样的作用？

变脸总策划：中介机构
伴随着创业板公司大幅度业绩变脸，新股公司信息披露丑闻频频被曝光，背后闷声发财的上市中介机构们亦难逃干系。值得注意的是，一些IPO丑闻缠身的“问题”公司，其中介机构收取的律师费、审计费，往往高于业内平均水平。
    　对于一些大的企业来说，其上市需要包装的成分较少，而对于一些创业板的公司来说，由于规模较小，所以一些中介机构所用的常规包装手法对其来说比较见效，更能获得证监会和投行的认可，特别是创业板刚开始的时候。
一位创业板上市公司董事长表示，在公司有上市计划的时候，由于资金缺口较大，业绩增速不是很高，担心上市通过的机会不大，有几家券商找到公司表示可以通过一些手法对公司进行包装，并拿出各自的方案，最终该公司选择了一家实力相对雄厚的券商作为保荐机构，保荐机构通过一些财务上的手法和商业模式的包装，使得该公司顺利登陆了创业板。

变脸助理：会计师事务所
在对企业进行包装的时候，会计师事务所首先要关注的是企业是否按期足额缴税。
作为变脸助理的会计师事务，也会在符合会计准则和账务处理的规范下，建议如何调整企业收入与利润的增长以符合IPO的条件。如通过提前确认收入等财务手段来提前释放企业利润等。在对企业上市包装过程中，会计师事务所扮演的角色是行政助理，但前提是得到企业的大力配合与支持。
事实上，拟在创业板上市的公司，在冲刺IPO审核前，其三年一期的财务状况需经过严格审计，符合监管层条件方能顺利上市。因此，在财务数据加工润色方面，相关会计师事务所就起到了决定性作用。

变脸高参：律师事务所
而律师事务所的作用，是让企业的一些包装手段合法化。
对于涉及国有资产私有化的企业，律师事务所通常会通过补充的一些合同，让原本有国有资产流失嫌疑的资产私有化合法化，通常会找些评估机构对国有资产转让时进行适当的评估，通过各方签署协议使国有资产私有合法化，且会通过企业的关系让当地国资部门出具一份国有资产在私有化过程中不存在损坏国有资产利益的通知，而地方为了多几家上市公司，通常会出具一份这样的通知。
有些企业为了扮靓业绩，会通过虚假销售来增加企业的利润，在这个过程中，律师事务所需要做的，就是让各方签订销售合同。如一家上市企业为了增加收入，会将自己的产品卖给一家经销商，而经销商转手又将该部分产品卖给拟上市公司的大股东，大股东再以原材料等方式将该部分产品出售给公司，这样，公司的销售收入就会大增，而律师事务所所要做的工作是让拟上市公司、经销商、大股东之间相互签署销售协议即可。

“经济警察”角色矛盾
中介机构作为有着良好信誉的专业机构，本应对上市公司的信息披露进行把关，扮演“经济警察”的角色，如今却变为变脸总策划，与之背道而驰，角色矛盾。西南财经大学某位证券法方面教授表示，实际上，上市公司与中介机构在信息披露系统中的地位和相互关系却是矛盾的，双方过于紧密的委托聘用关系严重制约了中介机构监督职能的发挥。
此外，违规付出成本较小也构成了中介机构不断涉水的重要原因。根据《公司法》第212条规定“公司向股东和社会公众提出虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接责任的主管人员和其他直接人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”显然，该罚款力度远低于违规所得。
结合我国实际情况，要保证中介机构对上市公司的监督质量，除了中介机构自身不断提高自己的职业道德素质和执业水平之外，只能依靠主管部门不断加强对中介机构的约束责任，使其成为名副其实的“经济警察”。

五种常见的变脸方法
拥有了这么多幕后智囊团，企业上市似乎变成众望所归，而在上市过程中，企业都会把利润和收入做得较为好看。利润的大幅增长，有利于公司获得证监会审核通过，也有利于公司提高发行市盈率，募集更多的资金。
通常对IPO企业进行进行利润包装时，中介机构和企业经常会通过虚假合同、提前确认收入等五种方法进行。

方法一：关联交易非关联化
将关联交易非关联化是以前企业经常用到的比较简单的包装手法。
为了解决关联交易中利益输送明显的问题，企业通常会把关联公司股权在上市前一两年转让给第三方，这样一方面可以增加企业当年的收入，另一方面企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。
但现在这种做法在企业IPO过程中，已经较少出现。因为关联交易非关联化是目前过会审核的重点，证监会审查很严，公司一涉及到这类问题，保荐机构就会被叫去说明详情，很多公司因此IPO被否。

方法二：研发支出资本化
新会计准则规定，从2007年年报开始，开发性支出可以有条件资本化。通常情况下，企业的研发支出被计入期间费用，会对当期损益产生影响。实践中，研发费用的会计处理给上市公司留有很大余地，利润调控空间也随之而来，一些拟上市企业开始利用这一规定进行不当的降低费用进而增加利润，其中企业做的最多的就是将研发费用资本化。
2009年，佳创视讯IPO被证监会否决。因为首次招股说明书显示，佳创视讯成长性并不充分，尤其是剔除了研发费用资本化因素后，业绩几乎原地踏步。2011年7月份，佳创视讯再次冲击IPO，在这次申报材料中，佳创视讯的会计处理发生了较大变化，将所有研发费用计入当期损益。招股书称，报告期内，公司基于谨慎性原则将研发支出全部计入管理费用，未进行资本化。在经过研发费用全部计入当期损益后，佳创视讯的第二次IPO申请顺利获得证监会的批准审核。
据投行人士介绍，监管层审核时会剔除研发支出资本化对利润的影响，进而审核企业近年利润增长率是否符合上市条件。

方法三：伪造虚假合同
伪造虚假合同来增加利润，是拟上市企业常用的较为隐蔽的一种手法。通常是通过第三方或者控股股东控制的其他企业来伪造合同进而增加利润。
为了解决关联交易中利益输送过于明显的问题，投行一般采用“卖”的操作手法，即把关联公司股权转让给第三方，拟上市企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。
近期典型的案例就是被起诉的云南绿化苗木种植企业绿大地。原出纳主管赵海丽和原大客户中心负责人赵海艳，登记注册了一批关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同等手段，虚构交易业务、虚增资产共7011.4万元。通过虚假交易销售等手段，绿大地虚增营业收入2.96亿元。

方法四：隐蔽的利益输送
拟上市企业对于重大关联交易负有详细披露的义务，有企业通过多种手段进行隐蔽的关联交易以规避披露义务，进而实现操纵利润。据内部人士透露，较为隐蔽的利益输送手法主要有：压低员工工资、PE股东通过皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等。
目前，此种操作手法已经引起了监管层的警惕。据了解，比如一家企业存在严重的税务依赖时，过会的概率就不会太大；如果进货或销售价格明显不符合市场水平时，预审员将会要求保荐机构对此进行详细核查并予以充分解释。

方法五：提前确认收入
提前确认收入，是拟上市企业操纵利润惯用的手法。在实际操作中，企业提前确认收入可增加应收账款，进而增加收入和增加利润。
以通讯行业为例，通讯行业惯例是初验合格才确认收入，但从事专网通讯技术解决方案业务的服务商键桥通讯在客户初验之前就确认收入，这种收入确认极为冒进,导致该公司应收账款畸高、预收账款畸少。其招股说明书显示，2006年至2009年6月30日，公司的应收账款分别为8905.85万元、1亿元、1.34亿元、1.54亿元，同期公司的预收款项为167.86万元、292.08万元、12万元、2.80万元。
据投行人士介绍，在IPO审核过程中，如果预审员认为收入存在虚增的行为，会让保荐机构、会计师事务所等中介机构详细核查并出具报告。


五花八门的变脸方式使得上市企业鱼龙混杂，损害了广大投资者的基本利益。想要改善现有的状况，减少违规现象，保证上市公司质量，除了相关机构自身不断提高自身的职业道德素质和执业水平之外，还要依靠主管部门不断加强对相关机构的约束责任。